金馬鯨吞眾泰汽車(chē) 實(shí)控方突擊控股規避借殼

    經(jīng)過(guò)三個(gè)月的考慮與調整，原先中止的金馬股份（000980.SZ）收購永康眾泰汽車(chē)有限公司（下稱(chēng)“眾泰汽車(chē)”）重組案，又推出了最新版本。

　　10月10日，金馬股份對外公告稱(chēng)，公司擬再作價(jià)116億元收購眾泰汽車(chē)，且將募集配套資金總額調整為20億元。今年3月，金馬股份同樣發(fā)布欲以這一價(jià)格收購眾泰汽車(chē)的草案，只是募資額為100億元。起初的草案雖在此后獲得公司股東大會(huì )決議通過(guò)，但隨后因政策變化宣告中止。

　　值得注意的是，在新版收購草案中，21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現，金馬股份實(shí)際控股股東鐵牛集團有限公司（下稱(chēng)“鐵牛集團”），在今年9月通過(guò)股權轉讓?zhuān)蔀楸娞┢?chē)大股東。聯(lián)系監管層新近發(fā)布的重組新規，這一操作頗含深意。

　　不過(guò)，交易雙方均未正面回應重組草案出現上述變化的原因。金馬股份董秘楊海峰對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，重組方案對雙方都是利好，公司也將暫時(shí)施行雙主業(yè)的發(fā)展模式。

　　“二戰”收購眾泰汽車(chē)

　　三個(gè)月前，金馬股份因政策環(huán)境的變化，選擇暫時(shí)中止收購眾泰汽車(chē)的草案；三個(gè)月后，經(jīng)過(guò)調整的重組草案再度出爐。

　　根據10月10日晚間金馬股份發(fā)布的重組草案顯示，此次公司欲收購的眾泰汽車(chē)估值達116億元，收購方式為發(fā)行股份，發(fā)行價(jià)格則為每股8.91元。除此之外，金馬股份還擬將向包括鐵牛集團在內的不超過(guò)10名特定對象，增發(fā)配套募資不超過(guò)20億元，用于新能源汽車(chē)項目。其中，作為金馬股份大股東黃山金馬集團有限公司的控股股東，鐵牛集團將認購其中5億元。

　　這是金馬股份繼今年3月底，首次發(fā)布擬收購眾泰汽車(chē)草案后的第二稿。在最初的重組草案中，金馬股份雖同樣對眾泰汽車(chē)估值116億元，但收購方式為現金支付與發(fā)行股份支付相結合的形式，發(fā)行價(jià)格亦只有每股5.44元，且對比最新的募集配套資金方案，彼時(shí)的募資額高達100億元，定價(jià)方式亦由當初的鎖價(jià)方式變更為最新的詢(xún)價(jià)方式，且鐵牛集團擬認購金額達45億元。

　　上述首份重組方案在發(fā)布不到一個(gè)月后，金馬股份即宣布召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并投票予以了通過(guò)，但天有不測風(fēng)云，7月初公司又向有關(guān)部門(mén)提出申請，中止了這一重組。

　　金馬股份董秘楊海峰對此向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，彼時(shí)選擇中止與眾泰汽車(chē)的重組，主要原因為市場(chǎng)環(huán)境與有關(guān)政策的變更，需要對草案進(jìn)行一些調整。

　　“不論對公司還是眾泰（汽車(chē)），交易能夠完成的話(huà)都是個(gè)大利好。對公司而言，收購眾泰（汽車(chē)）后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍、收入和利潤都將取得長(cháng)足發(fā)展。對目前公司的主業(yè)，我們暫時(shí)還沒(méi)有退出的打算，未來(lái)一段時(shí)間將維持雙主業(yè)的經(jīng)營(yíng)?！睏詈７逭f(shuō)。

　　眾泰汽車(chē)品牌總監徐洪飛則對21世紀經(jīng)濟報道記者稱(chēng)，公司去年全年不僅實(shí)現超過(guò)18萬(wàn)輛的整車(chē)銷(xiāo)量，同比增長(cháng)60.35%，且作為國內最早一批涉足新能源汽車(chē)的企業(yè)，在這一領(lǐng)域如今也取得初步成效。

　　公開(kāi)數據顯示，眾泰汽車(chē)去年共銷(xiāo)售純電動(dòng)汽車(chē)逾2萬(wàn)輛，占全國總銷(xiāo)量近10%，排名全國第三，全球第十。

　　也正因此，在前后兩次重組方案中，眾泰汽車(chē)向金馬股份作出了2016- 2018年，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣12.1億元、14.1億元、16.1億元的業(yè)績(jì)承諾。

　　突擊控股規避借殼

　　值得注意的是，對比金馬股份前后兩份收購眾泰汽車(chē)的草案發(fā)現，除去募資上的區別外，更引人關(guān)注的，是鐵牛集團在今年9月下旬突擊控股眾泰汽車(chē)。

　　新近發(fā)布的重組草案顯示，眾泰汽車(chē)在2015年11月以1億元注冊資本成立時(shí)，大股東僅有金浙勇一人，但隨后的12月22日，鐵牛集團即出資200萬(wàn)元獲得該公司1.96%股份。不到一周后，鐵牛集團與另外21方繼續增資，其中鐵牛集團新增出資1.33億元，持股比例同步升為4.91%。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現，金馬股份于去年9月底便宣告停牌，鐵牛集團對眾泰汽車(chē)的入股，即為上市公司停牌期間。彼時(shí)，根據金馬股份發(fā)布的首份重組案，交易完成后鐵牛集團將持有上市公司38.35%股份，由此公司的實(shí)控人不會(huì )出現變化。然而，若扣除募集配套資金的影響，金馬股份的實(shí)控人將變更為金浙勇，觸及重組新規的借殼紅線(xiàn)。

　　于是在7月中止重組后，9月20日，鐵牛集團與金浙勇等方簽訂了股權轉讓協(xié)議，后者以及長(cháng)城長(cháng)富持有的眾泰汽車(chē)共計51.92%股份被劃轉至前者，前者由此以超過(guò)56.83%的股份成為眾泰汽車(chē)控股股東。

　　因此在新版重組方案中，金馬股份表示，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成后，金馬集團、鐵牛集團分別直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，應建仁、徐美兒夫婦通過(guò)鐵牛集團間接控制上市公司46.20%的股份，仍為上市公司實(shí)際控制人。即使考慮配套融資的影響，應建仁夫婦仍將通過(guò)鐵牛集團間接控制上市公司43.93%的股份，實(shí)控人地位不變。

　　北京一位投行人士對此向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，鐵牛集團對眾泰汽車(chē)的突擊控股，以及削減募集配套資金，很可能是為了防止出現實(shí)控人變更，這在重組新規中，將很容易被監管層認定為借殼上市。

　　“不論是資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額還是營(yíng)業(yè)收入，眾泰汽車(chē)的規模都遠超金馬股份，如果按照首份重組方案，金馬股份想要安全過(guò)會(huì )很難。但是最新發(fā)布的草案，通過(guò)規避出現實(shí)控人變更，以此達到規避借殼上市，成功過(guò)會(huì )的概率會(huì )高很多?！鄙鲜鐾缎腥耸拷忉?。

　　而在與21世紀經(jīng)濟報道記者交流時(shí)，楊海峰并未從正面回應是否規避借殼，只笑了幾聲，表示方案還有待監管部門(mén)的審核。徐洪飛則說(shuō)，由于事涉上市公司，上市事宜以金馬股份與楊海峰的回應為準。